中欧体育开能健康科技集团股份有限公司拟向不特定对象 发行不超过人民币 25,000万元（含本数）可转换 公司债券的行为
上海开能环保设备股份有限公司，后名称变更为 开能健康科技集团股份有限公司
上海微森投资中心（有限合伙），后名称变更为 上海微森商务咨询中心（有限合伙）
事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 天职业字[2022]10678号、天职业字[2021]17753 号、天职业字[2020]12951号《审计报告》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“开能健康”）签署的专项法律服务合同，指派刘维律师、林祯律师担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为75的《中华人民共和国律师执业证》中欧体育。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 25层，办公电话，传真。
林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为43的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 25层，办公电话，传真。
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向不特定对象发行可转债工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人的情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东、控股股东和实际控制人；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次发行申请文件的核查等。
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过相关市场监督管理部门查阅了公司工商资料，并取得了政府部门出具的相应证明文件以及通过网络检索相关政府部门行政处罚信息（包括但不限于：市场监督管理、税务、社会保障、住房公积金、住房建设、国土、质量监督、海关等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确中欧体育、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
发行人已就本次发行获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的各项实质条件。
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。
根据发行人于中登深圳分公司查询的股东名册，截至 2022年 9月 30日，发行人总股本为 57,717.1949万股，发行人前十名股东持股情况如下：
1.经核查，2017年 12月，钧天投资受让瞿建国、高森投资合计持有的73,349,149股股份（约占当时公司总股份的 18.42%）对应的表决权以及杨焕凤、瞿佩君合计持有的 19,976,540股股份（约占当时公司总股份的 5.01%）；钧天投资通过受让上海高森资产管理有限公司、瞿建国、杨焕凤持有的微森投资财产份额，赵笠钧通过受让顾天禄持有的微森投资财产份额，并由钧天投资出任微森投资的执行事务合伙人，从而支配微森投资持有的公司 8,566,756股股份表决权（约占当时公司总股份的 2.15%）；同时瞿建国先生承诺在其持有的股份不少于 24.5%期间，放弃其持有的 28,390,000股（约占当时公司总股份的 7.13%）股东表决权。
本次权益变动后，钧天投资、赵笠钧合计持有可行使表决权的 101,892,445份股（约占当时公司总股份的 25.59%），钧天投资为公司的控股股东，赵笠钧为公司实际控制人。
2.本着有利于开能健康持续稳定发展的原则，同时能够进一步聚焦赵笠钧先生个人时间与精力促进博天环境集团股份有限公司的健康发展，2020年 4月，瞿建国先生终止了原委托钧天投资行使的 66,340,800股（约占当时公司总股份的11.38%）对应的表决权，同时另行承诺放弃其持有的 13,450,000股（约占当时公司总股份的 2.31%）股东表决权，在其作为公司股东并持股不少于 30%（含）期间持续有效。本次权益变动后，瞿建国先生变更为公司的控股股东以及实际控制人。
3.本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为瞿建国先生。截至 2022年 9月 30日，瞿建国先生及其一致行动人直接持有发行人 200,788,403股股份，占发行人已发行股本总额的 34.79%。
发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；发行人股本变动已根据法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，并取得了必须的批准、备案和许可，办理了必须的相关手续，合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，发行人股权设置、股本结构合法、有效，历次股本变动合法、合规；发行人控股股东所持公司股份不存在质押或冻结的情形。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业务收入。发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人报告期内的重大关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。目前发行人的实际控制人瞿建国先生控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，瞿建国先生已作出对其有约束力的承诺，瞿建国先生目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
发行人及其控股子公司拥有的不动产权、注册商标、专利、著作权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。除已在律师工作报告中披露的资产抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人的重大债权、债务合同均合法、有效，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
发行人报告期内涉及的重大资产变动及收购等行为均符合法律、法规的相关规定，合法、有效。
发行人最近三年《公司章程》的历次修订均履行了必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议通过，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等内控制度，报告期内，发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法、有效。
发行人及其报告期内的控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控股子公司在报告期内享受的相关财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。发行人及其报告期内的控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚的情形。
发行人及其控股子公司报告期内不存在违反有关环境保护方面的法律法规的重大违法违规行为。
发行人及其控股子公司报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
发行人募集资金的用途已按照有关法律、法规的规定获得了现阶段必要的批准或授权，履行了相应的备案手续。本次募投项目实施后不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方产生同业竞争。
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
发行人及其控股子公司报告期内受到的相关罚款处罚不属于情节严重的重大行政处罚，且公司已缴纳全部罚款，该等处罚未构成重大影响，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成重大实质影响。
（三）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事与高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册。
国浩律师（上海）事务所 关于 开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层邮编：200041
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“开能健康”）签署的专项法律服务合同，指派刘维律师、林祯律师担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2023年 2月 3日出具了《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心出具的审核函〔2023〕020035号《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》出具《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书与律师工作报告已经表述的部分，补充法律意见书（一）不再赘述。
在本补充法律意见书（一）中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
开能健康科技集团股份有限公司拟向不特定对象 发行不超过人民币 25,000万元（含本数）可转换 公司债券的行为
《开能健康科技集团股份有限公司健康净水装备 生产线数智化升级及扩建项目可行性研究报告》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海） 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海） 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书 （一）》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
问题 1. 报告期内，发行人外销收入占比分别为 59.33%、61.98%、62.10%和 63.58%，占比较高且呈上升趋势；收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大；剔除运输费用影响后各期毛利率分别为 44.16%、43.67%、40.07%和41.79%，呈下降趋势。2022年 1-9月，发行人经营活动现金流量净额为 5,946.33万元，同比下降 52.26%。2022年 1月 5日，发行人就与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称青岛海尔）产生的买卖合同纠纷提请诉讼，2022年 9月末，发行人对青岛海尔的应收账款余额为 1,414.49万元，坏账准备余额为 14.14万元。报告期末，发行人商誉账面价值为 18,956.86万元，其中因收购浙江开能润鑫电器有限公司（以下简称开能润鑫）形成的商誉账面价值为 9,144万元，前期已计提商誉减值准备 48.48万元。
请发行人补充说明：（4）发行人与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展，相关预计负债或资产减值准备计提是否充分，募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”是否真实、准确、完整；
经核查发行人控股子公司浙江润鑫提供的起诉状、（2021）鲁 0212民初 7738号《山东省青岛市崂山区人民法院民事判决书》、上诉状、（2022）鲁 02民终14719号《山东省青岛市中级人民法院民事判决书》，浙江润鑫与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展如下：
2022年 1月 5日，浙江润鑫因与青岛海尔产生的买卖合同纠纷向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求青岛海尔支付相应货款并赔偿利息损失。
经青岛市崂山区人民法院审理查明，浙江润鑫与青岛海尔于 2020年 8月 7浙江润鑫为乙方。甲方以 OEM（定牌）生产的方式，委托乙方生产净水机及相关配件。甲方利用自方的营销网络销售定牌产品。合同另约定诚信廉洁条款以及相应的违约责任，侵害知识产权损害条款及相应违约责任。合同 6.3.1条款另约定，“乙方应免费向甲方提供等值于当年订单总金额 1%的备件，甲方有权以备件额度折抵货款。”合同附件《质量保证协议》条款 3.9.3约定，“甲方从次月货款内按照采购价格扣除该批不合格品的费用”。
青岛市崂山区人民法院经审理确认原告浙江润鑫提出的被告青岛海尔应付货款 1,318.65万元；确认被告青岛海尔对原告浙江润鑫提出的诚信廉洁条款违约索赔金额50.00万元、侵害知识产权索赔金额100.00万元及不合格产品货款38.28万元。
2022年 10月 7日，青岛市崂山区人民法院判决：1.被告青岛海尔于该判决生效之日起十日内给付原告浙江润鑫合同款 1,130.37万元及利息（该利息以1,130.37万元为基数自 2021年 10月 28日起按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率为基数计算至被告实际给付之日）；2.驳回原告的其他诉讼请求。
2023年 1月 16日，山东省青岛市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
2023年 2月 24日，浙江润鑫向青岛市崂山区人民法院申请强制执行。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。
根据发行人 2021年度审计报告、2021年年度报告及 2022年第三季度报告，针对上述诉讼，发行人预计负债 371.32万元。
上述诉讼案件中，青岛海尔最终获得法院支持的索赔款合计为 188.28万元。
三、募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”真实、准确、完整 根据《上市规则》，重大诉讼是指属于下列情形之一：1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；4.本所认为有必要的其他情形。
经核查发行人2021年度审计报告，上述诉讼案件涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的标准，不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的，同时也不存在对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响。
2023年1月16日，山东省青岛市中级人民法院已就双方上诉判决驳回上诉，维持原判。
综上，本所律师认为，募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”真实、准确、完整。
问题 2. 发行人本次拟募集资金不超过 25,000万元，用于健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目（以下简称净水项目）及补充流动资金，净水项目主要是进行 RO膜反渗透净水设备生产线建设，家用控制阀、中央净水机与中央软水机生产线自动化改造、工业控制阀、工业膜扩产建设以及工业信息化平台优化，其中工业控制阀现有产能为 0，RO膜反渗透净水机及工业膜的扩产比例分别为 625.13%、2060.78%，拟定制开发制造执行系统（MES）、企业资源管理系统（ERP）等多个适合行业特征需求的软件系统。项目达产后预计年可实现营业收入为 97,350.00万元，平均毛利率为 32.43%。项目无需履行环境影响评估相关程序。2021年 11月，发行人向特定对象发行股票的申请获得证监会的同意注册批复但于 2022年 3月终止前述向特定对象发行股票事项。报告期末，发行人货币资金余额为 31,532.84万元。
请发行人补充说明：（7）本项目无需履行环境影响评估相关程序的具体依据，是否存在被相关环保部门处罚的风险，是否符合行业惯例及具体案例情况； 请发行人律师对（7）进行核查并发表明确意见。
根据发行人本项目上海市企业投资项目备案证明及《可行性研究报告》，发行人本项目所属行业为水资源专用机械制造，建设地点位于上海市浦东新区川沙新镇。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（2021年 1月 1日起施行）规定，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。上述管理名录对于专用设备制造业的环境影响评价要求如下：
其他（仅分割、焊接、组装 的除外；年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10吨以下的 除外）
根据上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知，前述细化规定未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。前述细化规定自 2021年 9月 1日起实施，有效期至 2026年 8月 31日止。
经访谈上海市浦东新区川沙新镇环保主管人员确认，根据上述细化规定，本项目属于豁免审批范围，提示发行人应注意做好后续环境管理措施。
综上，本所律师认为，发行人本项目无需履行环境影响评估相关程序不存在被相关环保部门处罚的风险。
经访谈上海市浦东新区川沙新镇环保主管人员获悉，项目是否需要办理环境影响评价手续需要结合项目所涉及的具体工艺内容做具体判断。
经检索，与发行人同属制造业，以及均适用于判断是否涉及电镀工艺、年用溶剂型涂料（含稀释剂）、其他（仅分割、焊接、组装、年用非溶剂型低 VOCs含量涂料）的具体案例情况如下：
本项目主要生产扫地机器人和智能穿戴 设备，项目的生产工艺流程主要为 PCBA 贴装、组装测试及包装。根据《中华人民 共和国环境影响评价法》《建设项目环境 影响评价分类管理名录（2021年版）》， 本项目属于“C39计算机、通信和其他电 子设备制造业”之“C396智能消费设备制 造”中“仅分割、焊接、组装”对应类型， 无需编制建设项目环境影响评价文件，无 需履行环境影响评价报批手续。东莞市生 态环境局塘厦分局于 2022年 8月 30日出 具《关于对协创数据技术股份有限公司东 莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项 目豁免环评管理的意见》，东莞市塘厦镇 物联网智能终端生产建设项目属于豁免 环评管理的建设项目。
本项目主要生产智能摄像机、智能穿戴设 备、固态存储设备（SSD）产品，项目的 生产工艺流程主要为 PCBA贴装、组装测 试、整机装配后验收入库，产品部件中的 塑料外壳件通过外购取得。根据《中华人 民共和国环境影响评价法》《建设项目环 境影响评价分类管理名录（2021年版）》， 本项目属于“C39计算机、通信和其他电 子设备制造业”之“C396智能消费设备制 造”中“仅分割、焊接、组装”对应类型， 无需编制建设项目环境影响评价文件，无 需履行环境影响评价报批手续。深圳市生 态环境局龙岗管理局于 2022年 8月 29日 出具的《深圳市生态环境局龙岗管理局关 于协创数据技术股份有限公司“智慧工厂 建设项目”环评事项的复函》，该项目属 于《深圳市建设项目环境影响评价审批和 备案管理名录（2021年版）》中“三十六、 计算机、通信和其他电子设备制造业 39” 中“79智能消费设备制造 396（不含仅分 割、焊接、组装、测试的）”，无需实施 建设项目环境影响评价审批或者备案，属 于豁免环评管理的建设项目。
精测新能源智能装备生产项目根据其生 产工艺特点无需履行环境影响评价手续， 已取得常州市金坛生态环境局的复函确 认。
根据标的公司说明，标的公司此项目生产 过程中不涉及电镀工艺中欧体育、溶剂型涂料等， 本项目不属于《建设项目环境影响评价分 类管理名录》（2021版）规定的管理项 目，无需履行环境影响评价手续。
根据标的公司说明，标的公司此项目生产 过程中不涉及电镀工艺、溶剂型涂料等， 本项目不属于《建设项目环境影响评价分 类管理名录》（2021版）规定的管理项 目，无需履行环境影响评价手续。
根据国家生态环境部 2020年 11月 30日 颁布《建设项目环境影响评价分类管理名 录（2021年版）》（2021年 1月 1日起 施行）的要求，并经项目实施所在地上海 市闵行区颛桥镇生态环境工作领导小组 办公室于 2022年 3月 10日确认，本项目 无需编制建设项目环境影响报告书、环境 影响报告表或者填报环境影响登记表，无 需履行环境影响评价报批手续。
根据国家生态环境部 2020年 11月 30日 颁布《建设项目环境影响评价分类管理名 录（2021年版）》（2021年 1月 1日起 施行）的要求，并经江苏东台经济开发区 管理委员会于 2022年 3月19日确认，本 项目无需编制建设项目环境影响报告书、 环境影响报告表或者填报环境影响登记 表，无需履行环境影响评价报批手续。
根据国家生态环境部《建设项目环境影响 评价分类管理名录（2021年版）》（自 2021年 1月 1日起实施）（以下简称“《分 类名录》”），公司拟投资项目“精密激光 加工设备产能扩充建设项目”属于《分类 名录》之“三十二、专用设备制造业 35” 项下的“电子和电工机械专用设备制造 356”，本项目无电镀工艺且不使用溶剂型 涂料（含稀释剂），仅分割、焊接、组装 且不使用非溶剂低 VOCs含量涂料，故不 需要编制建设项目环境影响报告书、环境 影响报告表以及环境影响登记表，即前述 项目无须取得环评批复。
公司拟投资项目“纳秒紫外激光器及超快 激光器产能扩充建设项目”属于《分类名 录》之“三十七、仪器仪表制造业 83”项下 的“光学仪器制造 404”，本项目无电镀工 艺，且不使用溶剂型涂料（含稀释剂）， 本项目仅分割、焊接、组装，且不使用非 溶剂型低 VOCs含量涂料，故不需要编制 建设项目环境影响报告书中欧体育、环境影响报告 表以及环境影响登记表，即本项目无须取 得环评批复。
大型智能化再生金属原料处理装备扩能 项目生产环节主要为下料、焊接加工、机 加工、机械系统组装、总装、成品检验及 包装等。经保荐机构对无锡市江阴生态环 境局相关人员访谈，确认本次募投项目工 序属于“仅分割、焊接、组装”范畴，根据 《建设项目环境影响评价分类管理名录 （2021年版）》第五条规定：“本名录未 作规定的建设项目，不纳入建设项目环境 影响评价管理”。故该项目无需编制环境 影响评价文件。 综上所述，本次募集资金投资项目“大型 智能化再生金属原料处理装备扩能项目” 依照相关规定无需办理环境影响评价手 续，不涉及环评批复。
综上，本所律师认为，发行人本项目无需履行环境影响评估相关程序符合行业惯例。
问题 3. 请分析报告期内，发行人控股子公司广东世纪丰源违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》受到行政处罚不构成重大违法行为。
经核查发行人控股子公司报告期内收到的行政处罚决定书、缴款凭证等资料，发行人控股子公司广东世纪丰源因未按照规定申报登记危险废物，未签订相关处置合同和制定管理计划，于 2020年 8月 26日被佛山市生态环境局处以 45,000元罚款。广东世纪丰源已缴纳罚金并完成整改，于 2021年 4月 7日获得佛山市生态环境局出具的结案证明。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款规定，不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的，处 1万元以上 10万元以下的罚款。
《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》（该标准自 2011年 2月 1日起实施，2021年 2月 19日废止）4.7条款规定，“不按照国家规定申报登记危险废物”裁量标准为：不按照国家规定申报登记危险废物的，处 3万元以上 6万元以下罚款；经责令限期改正，但逾期不改的，处 6万元以上10万元以下罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处 8万元以上 10万元以下罚款。
《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权执行规定》第十一条、《佛山市环境保护行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》“四、固体废物污染防治法”部分序号 13规定：不按照国家规定申报登记危险废物的，裁量幅度处 3万元以上6万元以下罚款。
综上，根据当时有效的《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》，发行人控股子公司广东世纪丰源所受到的上述处罚不属于“造成较大社会影响或有其他严重情节”，不属于重大违法行为。
国浩律师（上海）事务所 关于 开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层邮编：200041
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“开能健康”）签署的专项法律服务合同，指派刘维律师、林祯律师担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2023年 2月 3日出具了《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心出具的审核函〔2023〕020035号《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》出具《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书与律师工作报告已经表述的部分，补充法律意见书（一）不再赘述。
在本补充法律意见书（一）中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
开能健康科技集团股份有限公司拟向不特定对象 发行不超过人民币 25,000万元（含本数）可转换 公司债券的行为
《开能健康科技集团股份有限公司健康净水装备 生产线数智化升级及扩建项目可行性研究报告》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海） 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海） 事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书 （一）》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
问题 1. 报告期内，发行人外销收入占比分别为 59.33%、61.98%、62.10%和 63.58%，占比较高且呈上升趋势；收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大；剔除运输费用影响后各期毛利率分别为 44.16%、43.67%、40.07%和41.79%，呈下降趋势。2022年 1-9月，发行人经营活动现金流量净额为 5,946.33万元，同比下降 52.26%。2022年 1月 5日，发行人就与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称青岛海尔）产生的买卖合同纠纷提请诉讼，2022年 9月末，发行人对青岛海尔的应收账款余额为 1,414.49万元，坏账准备余额为 14.14万元。报告期末，发行人商誉账面价值为 18,956.86万元，其中因收购浙江开能润鑫电器有限公司（以下简称开能润鑫）形成的商誉账面价值为 9,144万元，前期已计提商誉减值准备 48.48万元。
请发行人补充说明：（4）发行人与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展，相关预计负债或资产减值准备计提是否充分，募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”是否真实、准确、完整；
经核查发行人控股子公司浙江润鑫提供的起诉状、（2021）鲁 0212民初 7738号《山东省青岛市崂山区人民法院民事判决书》、上诉状、（2022）鲁 02民终14719号《山东省青岛市中级人民法院民事判决书》，浙江润鑫与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展如下：
2022年 1月 5日，浙江润鑫因与青岛海尔产生的买卖合同纠纷向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求青岛海尔支付相应货款并赔偿利息损失。
经青岛市崂山区人民法院审理查明，浙江润鑫与青岛海尔于 2020年 8月 7浙江润鑫为乙方。甲方以 OEM（定牌）生产的方式，委托乙方生产净水机及相关配件。甲方利用自方的营销网络销售定牌产品。合同另约定诚信廉洁条款以及相应的违约责任，侵害知识产权损害条款及相应违约责任。合同 6.3.1条款另约定，“乙方应免费向甲方提供等值于当年订单总金额 1%的备件，甲方有权以备件额度折抵货款。”合同附件《质量保证协议》条款 3.9.3约定，“甲方从次月货款内按照采购价格扣除该批不合格品的费用”。
青岛市崂山区人民法院经审理确认原告浙江润鑫提出的被告青岛海尔应付货款 1,318.65万元；确认被告青岛海尔对原告浙江润鑫提出的诚信廉洁条款违约索赔金额50.00万元、侵害知识产权索赔金额100.00万元及不合格产品货款38.28万元。
2022年 10月 7日，青岛市崂山区人民法院判决：1.被告青岛海尔于该判决生效之日起十日内给付原告浙江润鑫合同款 1,130.37万元及利息（该利息以1,130.37万元为基数自 2021年 10月 28日起按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率为基数计算至被告实际给付之日）；2.驳回原告的其他诉讼请求中欧体育。
2023年 1月 16日，山东省青岛市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
2023年 2月 24日，浙江润鑫向青岛市崂山区人民法院申请强制执行。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。
根据发行人 2021年度审计报告、2021年年度报告及 2022年第三季度报告，针对上述诉讼，发行人预计负债 371.32万元；对其他应收款下青岛海尔的 100.00万元质保金于 2021年全额计提坏账准备，以及对 2021年末存货中对青岛海尔的发出商品 88.81万元全额计提存货跌价准备。
根据发行人的说明，并经网络检索青岛海尔工商信息及上市公司海尔智家公告，青岛海尔目前的注册资本为 12,870.6万元，是上市公司海尔智家（600690）下属子公司，截至 2023年 2月 28日，海尔智家的总市值为 2,485.40亿元，2022年 1-9月营业收入为 1,847.49亿元、归属于母公司股东的净利润为 116.66亿元，之日，发行人与青岛海尔之间的业务合同均正常履行，青岛海尔均依据合同约定与发行人结算并支付相应货款。根据上述法院判决，青岛海尔应向浙江润鑫支付合同款 1,130.37万元及利息，青岛海尔具有足够的偿付能力，因此发行人未对该诉讼涉及的应收账款进行单项计提坏账准备。
上述诉讼案件中，青岛海尔最终获得法院支持的索赔款合计为 188.28万元。
三、募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”真实、准确、完整 根据《上市规则》，重大诉讼是指属于下列情形之一：1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；4.本所认为有必要的其他情形。
经核查发行人2021年度审计报告，上述诉讼案件涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的标准，不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的，同时也不存在对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响。
2023年1月16日，山东省青岛市中级人民法院已就双方上诉判决驳回上诉，维持原判。
综上，本所律师认为，募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”真实、准确、完整。
问题 2. 发行人本次拟募集资金不超过 25,000万元，用于健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目（以下简称净水项目）及补充流动资金，净水项目主要是进行 RO膜反渗透净水设备生产线建设，家用控制阀、中央净水机与中央软水机生产线自动化改造、工业控制阀、工业膜扩产建设以及工业信息化平台优化，其中工业控制阀现有产能为 0，RO膜反渗透净水机及工业膜的扩产比例分别为 625.13%、2060.78%，拟定制开发制造执行系统（MES）、企业资源管理系统（ERP）等多个适合行业特征需求的软件系统。项目达产后预计年可实现营业收入为 97,350.00万元，平均毛利率为 30.35%。项目无需履行环境影响评估相关程序。2021年 11月，发行人向特定对象发行股票的申请获得证监会的同意注册批复但于 2022年 3月终止前述向特定对象发行股票事项。报告期末，发行人货币资金余额为 31,532.84万元。
请发行人补充说明：（7）本项目无需履行环境影响评估相关程序的具体依据，是否存在被相关环保部门处罚的风险，是否符合行业惯例及具体案例情况； 请发行人律师对（7）进行核查并发表明确意见。
根据发行人本项目上海市企业投资项目备案证明及《可行性研究报告》，发行人本项目所属行业为水资源专用机械制造，建设地点位于上海市浦东新区川沙新镇。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（2021年 1月 1日起施行）规定，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。上述管理名
其他（仅分割、焊接、组装 的除外；年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10吨以下的 除外）
根据上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知，前述细化规定未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。前述细化规定自 2021年 9月 1日起实施，有效期至 2026年 8月 31日止。
经访谈上海市浦东新区川沙新镇环保主管人员确认，根据上述细化规定，本项目属于豁免审批范围，提示发行人应注意做好后续环境管理措施。上海市浦东新区川沙新镇环保部门亦就上述事项出具了确认文件，确认本项目为环评豁免项目。
综上，本所律师认为，发行人本项目无需履行环境影响评估相关程序不存在被相关环保部门处罚的风险。
经访谈上海市浦东新区川沙新镇环保主管人员获悉，项目是否需要办理环境影响评价手续需要结合项目所涉及的具体工艺内容做具体判断。
经检索，与发行人同属制造业，以及均适用于判断是否涉及电镀工艺、年用溶剂型涂料（含稀释剂）、其他（仅分割、焊接、组装、年用非溶剂型低 VOCs含量涂料）的具体案例情况如下：
本项目主要生产扫地机器人和智能穿戴 设备，项目的生产工艺流程主要为 PCBA 贴装、组装测试及包装。根据《中华人民 共和国环境影响评价法》《建设项目环境 影响评价分类管理名录（2021年版）》， 本项目属于“C39计算机、通信和其他电 子设备制造业”之“C396智能消费设备制 造”中“仅分割、焊接、组装”对应类型， 无需编制建设项目环境影响评价文件，无 需履行环境影响评价报批手续。东莞市生 态环境局塘厦分局于 2022年 8月 30日出 具《关于对协创数据技术股份有限公司东 莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项 目豁免环评管理的意见》，东莞市塘厦镇 物联网智能终端生产建设项目属于豁免 环评管理的建设项目。
本项目主要生产智能摄像机、智能穿戴设 备、固态存储设备（SSD）产品，项目的 生产工艺流程主要为 PCBA贴装、组装测 试、整机装配后验收入库，产品部件中的 塑料外壳件通过外购取得。根据《中华人 民共和国环境影响评价法》《建设项目环 境影响评价分类管理名录（2021年版）》， 本项目属于“C39计算机、通信和其他电 子设备制造业”之“C396智能消费设备制 造”中“仅分割、焊接、组装”对应类型， 无需编制建设项目环境影响评价文件，无 需履行环境影响评价报批手续。深圳市生 态环境局龙岗管理局于 2022年 8月 29日 出具的《深圳市生态环境局龙岗管理局关 于协创数据技术股份有限公司“智慧工厂 建设项目”环评事项的复函》，该项目属 于《深圳市建设项目环境影响评价审批和 备案管理名录（2021年版）》中“三十六、 计算机、通信和其他电子设备制造业 39” 中“79智能消费设备制造 396（不含仅分 割、焊接、组装、测试的）”，无需实施
精测新能源智能装备生产项目根据其生 产工艺特点无需履行环境影响评价手续， 已取得常州市金坛生态环境局的复函确 认。
根据标的公司说明，标的公司此项目生产 过程中不涉及电镀工艺、溶剂型涂料等， 本项目不属于《建设项目环境影响评价分 类管理名录》（2021版）规定的管理项 目，无需履行环境影响评价手续。
根据标的公司说明，标的公司此项目生产 过程中不涉及电镀工艺、溶剂型涂料等， 本项目不属于《建设项目环境影响评价分 类管理名录》（2021版）规定的管理项 目，无需履行环境影响评价手续。
根据国家生态环境部 2020年 11月 30日 颁布《建设项目环境影响评价分类管理名 录（2021年版）》（2021年 1月 1日起 施行）的要求，并经项目实施所在地上海 市闵行区颛桥镇生态环境工作领导小组 办公室于 2022年 3月 10日确认，本项目 无需编制建设项目环境影响报告书、环境 影响报告表或者填报环境影响登记表，无 需履行环境影响评价报批手续。
根据国家生态环境部 2020年 11月 30日 颁布《建设项目环境影响评价分类管理名 录（2021年版）》（2021年 1月 1日起 施行）的要求，并经江苏东台经济开发区 管理委员会于 2022年 3月19日确认，本 项目无需编制建设项目环境影响报告书、 环境影响报告表或者填报环境影响登记 表，无需履行环境影响评价报批手续。
根据国家生态环境部《建设项目环境影响 评价分类管理名录（2021年版）》（自 2021年 1月 1日起实施）（以下简称“《分 类名录》”），公司拟投资项目“精密激光 加工设备产能扩充建设项目”属于《分类 名录》之“三十二、专用设备制造业 35” 项下的“电子和电工机械专用设备制造 356”，本项目无电镀工艺且不使用溶剂型 涂料（含稀释剂），仅分割、焊接、组装 且不使用非溶剂低 VOCs含量涂料，故不 需要编制建设项目环境影响报告书、环境 影响报告表以及环境影响登记表，即前述 项目无须取得环评批复。
公司拟投资项目“纳秒紫外激光器及超快 激光器产能扩充建设项目”属于《分类名 录》之“三十七、仪器仪表制造业 83”项下 的“光学仪器制造 404”，本项目无电镀工 艺，且不使用溶剂型涂料（含稀释剂），
本项目仅分割、焊接、组装，且不使用非 溶剂型低 VOCs含量涂料，故不需要编制 建设项目环境影响报告书、环境影响报告 表以及环境影响登记表，即本项目无须取 得环评批复。
大型智能化再生金属原料处理装备扩能 项目生产环节主要为下料、焊接加工、机 加工、机械系统组装、总装、成品检验及 包装等。经保荐机构对无锡市江阴生态环 境局相关人员访谈，确认本次募投项目工 序属于“仅分割、焊接、组装”范畴，根据 《建设项目环境影响评价分类管理名录 （2021年版）》第五条规定：“本名录未 作规定的建设项目，不纳入建设项目环境 影响评价管理”。故该项目无需编制环境 影响评价文件。 综上所述，本次募集资金投资项目“大型 智能化再生金属原料处理装备扩能项目” 依照相关规定无需办理环境影响评价手 续，不涉及环评批复。
综上，本所律师认为，发行人本项目无需履行环境影响评估相关程序符合行业惯例。（未完）
