中欧体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月12日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023年12月）》《上市公司独立董事管理办法（2023年7月）》《上市公司章程指引（2023年12月）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引（2023年1月）》等规定及公司实际情况修订《公司章程》部分条款，并办理相关工商登记事宜。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；

　　第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程规定由股东大 会审议批准的担保、财务资助事项； （十三）审议批准公司在连续十二个月 内累计收购、出售重大资产超过公司最近一 期经审计净资产20%的事项； （十四）审议批准公司在连续十二个月 内累计对外投资超过公司最近一期经审计 净资产20%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程规定由股东大 会审议批准的担保、财务资助事项； （十三）审议批准公司在连续十二个月 内累计收购、出售重大资产超过公司最近一 期经审计净资产20%的事项； （十四）审议批准公司在连续十二个月 内累计对外投资超过公司最近一期经审计 净资产20%的事项； （十五）审议批准公司在连续十二个月 内进行期货套期保值业务预计动用的交易 保证金和权利金上限占公司最近一期经审 计净利润的50%以上且绝对金额超过500万 元人民币，或者预计任一交易日持有的最高 合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

　　第四十三条 公司下列提供财务资助 事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数

　　第四十三条 公司下列提供财务资助 事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数

　　据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）在股东按出资比例提供同等条件 财务资助的前提下，向非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供的财 务资助； （五）证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款第（一）项至第（三） 项规定。 除本条第一款第（四）项情形以外，公 司不得为关联人提供财务资助。

　　据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）在股东按出资比例提供同等条件 财务资助的前提下，向非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供的财 务资助； （五）证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款第（一）项至第（三） 项及第（五）项规定。 除本条第一款第（四）项情形以外，公 司不得为关联人提供财务资助。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内收购、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内收购、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策的调整或者变 更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二） 公司可以根据股东大会决议聘

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二） 公司可以根据股东大会决议聘

　　任独立董事，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 ……

　　任独立董事，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 本款第（二）项1、2、3规定的提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 ……

　　第九十六条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第九十六条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 股东大会或董事会结束后2个月内完成实施 具体方案。

　　第一百零四条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未

　　第一百〇四条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年；

　　清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

　　（五）个人所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条第一款所列情形的，公司应当解除其 职务。相关董事应被解除职务但仍未解除， 参加董事会及其专门委员会会议、独立董事 专门会议并投票的，其投票无效。

　　第一百零九条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补其缺额后生效。在辞职报告生 效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇九条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。公司应当在60日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和本 章程的规定。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补其缺额后生效。在辞职报告生 效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十八条 独立董事必须具有 独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。如发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 独立性情形的，应当及时通知公司，提出解 决措施，必要时应当提出辞职。

　　第一百一十八条 独立董事应当独立 履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。如发现所审议 事项存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应当及时通知公司，提出解决 措施，必要时应当提出辞职。 独立董事对公司及全体股东负有忠实 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

　　国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百一十九条 独立董事应确保有 足够的时间和精力履行董事职责，并应符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条 件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应 当依照规定参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。

　　【修订为两条】 第一百二十条 独立董事应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事职 责，并应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计、财务、管理或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 第一百四十一条 独立董事应当持续 加强证券法律法规及规则的学习，不断提高 履职能力。

　　第一百二十条 下列人员不得担任公 司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前10名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5％以上的股东单位或者在公司前5名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

　　第一百一十九条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属中欧体育、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1％以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5％以上的股东或者在公司前5名股东

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规 定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会和证券交易所认定的 其他人员。

　　任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百二十一条 独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照上述规定公布相关内容。

　　第一百二十一条 独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会 召开前，按照上述规定披露相关内容。

　　第一百二十二条 在选举独立董事的 股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料报送证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第一百二十二条 公司应当在选举独 立董事的股东大会召开前，将所有独立董事 候选人的有关材料报送证券交易所，相关报 送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所提出异议的，公司不得提交 股东大会选举。如已提交股东大会审议的， 应当取消该提案。

　　第一百二十五条 独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

　　第一百三十一条 独立董事应当亲自 出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为 出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起30日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第一百二十六条 独立董事任期届满 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当 的，应及时向证券交易所报告。

　　第一百二十五条 独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司 应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职资 格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞 去职务中欧体育。独立董事未按期提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。

　　第一百二十七条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

　　第一百二十六条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因

　　第一百二十八条 如因独立董事辞职 导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或公司章程规定最低人数的，或者导致独立 董事中没有会计专业人士的，该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。在辞职报告生效前，提出辞职的独 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定继续履行职责。提出辞职的独立董事 的原提名人或公司董事会应当自该独立董 事辞职之日起三个月内提名新的独立董事 候选人。

　　第一百二十七条 独立董事辞职将导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。

　　【新增】 第一百二十八条 独立董事履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对本章程第一百三十四条、第一 百七十四条、第一百七十五条和第一百七十 六条所列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。

　　【删除两条】 第一百二十九条 独立董事除享有公 司董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由 独立董事事前认可；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；

　　第一百二十九条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规

　　（三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五） 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当 经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）（二）项事项应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定 的，从其规定。 第一百三十条 独立董事应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他非经营性资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正； （七）公司的财务会计报告、内部控制 被会计师事务所出具非标准无保留审计意 见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案；

　　定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。

　　（十）利润分配方案及政策； （十一）需要披露的关联交易、提供担 保（不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； （十四）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

　　【删除】 第一百三十一条 独立董事应当在公 司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委 员会成员中占多数，并担任召集人。

　　【删除】 第一百三十二条 独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。

　　【新增两条】 第一百三十条 董事会会议召开前，独 立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应当对独立董事 提出的问题、要求和意见认真研究，及时向 独立董事反馈议案修改等落实情况。 第一百四十条 独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包 括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情 况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董

　　事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百三十四条、第一 百七十四条、第一百七十五条和第一百七十 六条所列事项进行审议和行使本章程第一 百二十九条第一款所列独立董事特别职权 的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东大会通知时披露。

　　【新增】 第一百三十二条 独立董事对董事会 议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权 益的影响等。公司在披露董事会决议时，应 当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。

　　【新增】 第一百三十三条 独立董事应当持续 关注本章程第一百三十四条、第一百七十四 条、第一百七十五条和第一百七十六条所列 事项相关的董事会决议执行情况，发现存在 违反法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定， 或者违 反股东大会和董事会决议等情形的，应当及 时向董事会报告，并可以要求公司作出书面 说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时 披露的，独立董事可以向中国证监会和证券 交易所报告。

　　司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。

　　【新增】 第一百三十五条 公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。本章程第一百 二十九条第一款第一项至第三项、第一百三 十四条所列事项中欧体育，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。

　　【新增】 第一百三十六条 独立董事在公司董 事会专门委员会中应当依照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的规定履行职责。独立董事应当亲 自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责 范围内的公司重大事项，可以依照程序及时 提请专门委员会进行讨论和审议。

　　【新增】 第一百三十七条 独立董事每年在公 司的现场工作时间应当不少于15日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外， 独立董 事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和 承办公司审计业务的会计师事务所等中介 机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。

　　【新增】 第一百三十八条 公司董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介 机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 的组成部分。对于工作记录中的重要内容， 独立董事可以要求董事会秘书等相关人员 签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事 提供的资料，应当至少保存10年。

　　【新增】 第一百三十九条 公司应当健全独立 董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以 就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第一百三十三条 公司应当建立独立 董事制度。 独立董事制度应当符合法律、行政法规 和部门规章的规定，有利于公司持续规范发 展，不得损害公司利益。

　　第一百四十二条 公司应当建立独立 董事制度。 独立董事制度应当符合法律、行政法 规、中国证监会规定和证券交易所业务规则 的规定，有利于公司的持续规范发展，不得 损害公司利益。公司应当为独立董事依法履 职提供必要保障。

　　【涉及两条】 第一百三十四条 公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

　　【修订为三条】 第一百四十三条 公司应当为独立董 事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门 部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　独立董事认为资料不充分的，可以要求补 充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存5年。 第一百三十五条 公司应当为独立董 事履行职责提供所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，公司应及时协助办理公 告事宜。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第一百四十四条 公司应当保障独立 董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织 或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充 分听取独立董事意见中欧体育，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第一百四十五条 公司应当及时向独 立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者本章程规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料， 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专 门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟 于专门委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以 书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　第一百三十六条 独立董事行使职权 时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第一百四十六条 独立董事行使职权 时，公司董事 、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相 关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能 消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易 所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的， 公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露

　　第一百三十七条 独立董事聘请中介 机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

　　第一百四十七条 公司应当承担独立 董事聘请专业机构及行使其他职权时所需 的费用。

　　第一百三十八条 公司应当给予独立 董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

　　第一百四十八条 公司应当给予独立 董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订方案，股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 其主要股东、实际控制人或者有利害关系的 单位和人员取得其他利益。

　　第一百四十五条 董事会可在下述权 限范围内，决定公司的资产抵押、对外担保、 提供财务资助、对外投资、收购出售资产和 关联交易等事项： （一）资产抵押：向银行贷款融资的资 产抵押总额为公司最近经审计的净资产值 的50％以内，且不超过总资产值的30％。 （二）对外担保：在符合法律法规、本 章程的前提下，就本章程规定由股东大会决 定的对外担保权限以外的对外担保。 （三）提供财务资助：在符合法律法规、 本章程的前提下，就本章程规定由股东大会 决定的财务资助权限以外的提供财务资助。 （四）对外投资（含套期保值业务等）： 在公司最近一期经审计净资产20%以下的 对外投资决策与调整权。 （五）收购出售资产：公司在一年内收 购、出售重大资产占公司最近一期经审计净 资产20%以下的事项。 （六）关联交易：与关联人发生的交易 金额不满3000万元或不满公司最近一期经 审计净资产5%的关联交易。 （七）其他重大合同：占公司最近一期 经审计的净资产20%以下的其他重大合同 决定权。 上述第（五）、（七）项，不包括购买

　　第一百五十五条 董事会可在下述权 限范围内，决定公司的资产抵押、对外担保、 提供财务资助、对外投资、收购出售资产和 关联交易等事项： （一）资产抵押：向银行贷款融资的资 产抵押总额为公司最近经审计的净资产值 的50％以内，且不超过总资产值的30％。 （二）对外担保：在符合法律法规、本 章程的前提下，就本章程规定由股东大会决 定的对外担保权限以外的对外担保。 （三）提供财务资助：在符合法律法规、 本章程的前提下，就本章程规定由股东大会 决定的财务资助权限以外的提供财务资助。 （四）对外投资：在公司最近一期经审 计净资产20%以下的对外投资决策与调整 权。 （五）期货套期保值业务：在符合法律 法规、本章程的前提下，就本章程规定由股 东大会决定的期货交易权限以外的套期保 值业务。 （六）收购出售资产：公司在一年内收 购、出售重大资产占公司最近一期经审计净 资产20%以下的事项。 （七）关联交易：与关联人发生的交易 金额不满3000万元或不满公司最近一期经 审计净资产5%的关联交易。

　　原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为，仍包括在内。 上述事项超过董事会审议的权限范围 的，董事会审议通过后，需提交股东大会审 议批准。 董事会应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

　　（八）其他重大合同：占公司最近一期 经审计的净资产20%以下的其他重大合同 决定权。 上述第（六）、（八）项，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为，仍包括在内。 上述事项超过董事会审议的权限范围 的，董事会审议通过后，需提交股东大会审 议批准。 董事会应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百五十七条 董事会决议表决方 式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。

　　第一百六十七条 董事会决议表决方 式为：举手表决或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电 话或者其他方式召开，作出决议并由参会董 事签字。

　　第一百六十三条 公司董事会设立审 计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人。审计委员会的召集人为 会计专业人士。 各专业委员会的成员及召集人由公司 董事会任命。

　　第一百七十三条 公司董事会中设置 审计委员会，并根据需要设置战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。审计委员会的召集 人为会计专业人士，成员为不在公司担任高 级管理人员的董事。国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其规 定。 各专业委员会的成员及召集人由公司 董事会任命。

　　【新增】 第一百七十四条 公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意

　　后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　【新增】 第一百七十五条 公司董事会提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

　　【新增】 第一百七十六条 公司董事会薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

　　条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。

　　第一百六十六条 董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。各专业委员会根据本章程与公司董事会 制定的议事规则的规定履行职责。

　　第一百七十九条 董事会负责制定专 门委员会工作规程，明确专门委员会的人员 构成、任期、职责范围、议事规则、档案保 存等相关事项。

　　第一百七十七条 经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百九十条 公司高级管理人员可 以在任期届满以前提出辞职。公司高级管理 人员辞职应当提交书面辞职报告。公司高级 管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时 生效。

　　第一百九十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）股东大会提案权； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　第二百〇八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）股东大会提案权； （七）依照《公司法》的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

　　律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。

　　第二百零九条 公司利润分配政策如 下： 在满足利润分配条件的情况下，公司实 行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。 （一）公司应保证电话、网络、传真等 各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分 配政策、利润分配方案前应充分听取独立董 事以及中小股东的意见。 （二）公司利润分配可以采取现金或者 股票股利分红方式。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下， 公司每三年须实施现金分红一次以上，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30％。 上述“年”均指会计年度。公司可进行年 度现金分红，也可进行中期现金分红。 2、现金分红条件： ① 股利分配不得超过累计可分配利润 的范围； ② 当年每股收益不低于0.10元或距离 上次分红年度之后累计实现每股收益不低 于0.20元； ③ 经审计，公司每股累计可供分配利 润不低于0.50元； ④ 审计机构出具标准无保留意见的审 计报告； ⑤ 公司未发生亏损或未发布预亏提示 性公告； ⑥ 公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公

　　第二百二十二条 公司利润分配政策 如下： 在满足利润分配条件的情况下，公司实 行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。 （一）公司应保证电话、网络、传真等 各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分 配政策、利润分配方案前应充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （二）公司利润分配可以采取现金或者 股票股利分红方式。 （三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下， 公司每三年须实施现金分红一次以上，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30％。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件： ① 股利分配不得超过累计可分配利润 的范围； ② 当年每股收益不低于0.10元或距离 上次分红年度之后累计实现每股收益不低 于0.20元； ③ 经审计，公司每股累计可供分配利 润不低于0.50元； ④ 审计机构出具标准无保留意见的审 计报告； ⑤ 公司资产负债率不高于70％； ⑥ 公司经营性现金流不影响公司后续 持续经营； ⑦ 公司未发生亏损或未发布预亏提示 性公告；

　　司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备或者实施其他已经董事会、股东大 会批准的项目，累计支出将达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的10％，且超过 5,000万元。 （四）股票股利分配政策 1、公司在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重 股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内 每股收益或累计资本公积金金额达到证券 监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股 利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红 比例的同时，提出并实施股票股利分配议 案。 （五）现金分红与股票股利分配的优先 顺序及比例 在拟定利润分配议案时，公司董事会应 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，并根据中国证监会的相 关规定，区分不同情形，按照章程规定的程 序，确定利润分配中现金分红的比例。 公司具备现金分红条件的，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配议案由公司管理 层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况以及股东回报规划提 出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事也可征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配议案经董事会审议通过后， 提交公司股东大会审议。 3、公司当年盈利但未作出利润分配议 案的，管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的

　　⑧ 公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备或者实施其他已经董事会、股东大 会批准的项目，累计支出将达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的10％，且超过 5,000万元。 （四）股票股利分配政策 1、公司在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重 股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内 每股收益或累计资本公积金金额达到证券 监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股 利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红 比例的同时，提出并实施股票股利分配议 案。 （五）现金分红与股票股利分配的优先 顺序及比例 在拟定利润分配议案时，公司董事会应 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，并根据中国证监会的相关规定中欧体育，区分 不同情形，按照本章程规定的程序，确定利 润分配中现金分红的比例。 公司具备现金分红条件的，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配议案由公司管理层、 董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟 定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独

　　资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事对利润分配议案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。 （七）公司在上一个会计年度实现盈 利，但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配议案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份； （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

　　立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 2、公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 3、监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。监事会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （七）公司年度报告期内盈利且母公司 报表中未分配利润为正，未进行现金分红或 者拟分配的现金红利总额与当年净利润之 比低于30％的，公司应当在利润分配相关公 告中按证券交易所规定详细披露有关事项。 公司母公司报表中未分配利润为负但 合并报表中未分配利润为正，公司应当在年 度利润分配相关公告中披露公司控股子公 司向母公司实施利润分配的情况，及公司为 增强投资者回报水平拟采取的措施。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

　　第二百一十条 公司发生下列条件之 一时，本章程第二百零九条规定的利润分配 政策可进行调整： 1、调整利润分配政策、方案的条件： ① 公司发生亏损或者已发布预亏提示 性公告的； ② 自股东大会召开日后的两个月内，

　　第二百二十三条 公司发生下列条件 之一时，本章程第二百二十二条规定的利润 分配政策可进行调整： 1、调整利润分配政策、方案的条件： ① 公司发生亏损或者已发布预亏提示 性公告的； ② 自股东大会召开日后的两个月内，

　　公司除募集资金、政府专项财政资金等专款 专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付 现金股利的； ③ 按照既定分红政策执行将导致公司 股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； ④ 董事会有合理理由相信按照既定分 红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 2、有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事发表同意意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司除募集资金、政府专项财政资金等专款 专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付 现金股利的； ③ 按照既定分红政策执行将导致公司 股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； ④ 董事会有合理理由相信按照既定分 红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 2、确有必要对本章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足本章程 规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。

　　第二百一十一条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的 派发事项。

　　第二百二十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。

　　第二百五十四条 本章程所称“以上”、 “以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不 含本数。

　　第二百六十七条 本章程所称“以 上”、“以下”“以内”“内”，都含本数； “不满”“以外”“高于”“低于”“多 于”“过”“超过”不含本数。

　　除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变；上述修订尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》同期发布于上海证券交易所网站（）。《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。